Was kann ich in den Statuten einer AG alles regeln?

Die Basics: Was zwingend in die Statuten muss

Zunächst gibt es einige Angaben, die der Gesetzgeber (in der Schweiz das Obligationenrecht, OR) zwingend vorschreibt. Dazu gehören:

• Firma und Sitz der Gesellschaft: Der offizielle Name der AG und der Ort, an dem sie ihren Hauptsitz hat.

• Zweck der Gesellschaft: Eine klare Beschreibung der Geschäftstätigkeit der AG.

• Höhe des Aktienkapitals und Nennwert der Aktien: Wie viel Kapital die Gesellschaft hat und wie die einzelnen Aktien bewertet sind.

• Anzahl, Art und Nennwert der Aktien: Ob es sich um Namen-, Inhaber- oder Partizipationsscheine handelt und wie viele es von jeder Art gibt.

• Organe der Gesellschaft: Die festgelegten Organe der AG sind die Generalversammlung, der Verwaltungsrat und die Revisionsstelle.

• Form der Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre: Wie die Aktionäre über wichtige Angelegenheiten informiert werden.

Der Gestaltungsspielraum: Was Sie zusätzlich regeln können

Über die Pflichtangaben hinaus bieten die Statuten enorme Flexibilität, um individuelle Gegebenheiten und Wünsche zu berücksichtigen. Hier einige Beispiele, was Sie zusätzlich regeln können:

• Bestimmungen zum Verwaltungsrat (VR):

  • Anzahl der VR-Mitglieder: Legen Sie fest, wie viele Personen im Verwaltungsrat sitzen sollen.

  • Amtsdauer: Definieren Sie, für wie lange VR-Mitglieder gewählt werden.

  • Quorum für Beschlussfähigkeit: Bestimmen Sie, wie viele VR-Mitglieder anwesend sein müssen, damit gültige Beschlüsse gefasst werden können.

  • Aufgaben und Kompetenzen: Präzisieren Sie die Zuständigkeiten des VR, insbesondere wenn es einen Delegierten oder einen Präsidenten gibt.

  • Vergütung: Regelungen zur Entschädigung der VR-Mitglieder.

• Bestimmungen zur Generalversammlung (GV):

  • Einberufungsmodalitäten: Abweichende Fristen oder Formen zur Einberufung der GV.

  • Stimmrechte: Soll jede Aktie ein Stimmrecht haben oder gibt es Sonderregelungen? (Beachten Sie hier die gesetzlichen Schranken für Stimmrechtsaktien.)

  • Traktandierung: Wie Anträge für die GV eingereicht werden können.

• Vinkulierung von Namenaktien: Dies ist ein wichtiges Instrument, um die Zusammensetzung des Aktionariats zu steuern. Bei vinkulierten Namenaktien ist die Übertragung an Dritte nur mit Zustimmung der Gesellschaft (meist des Verwaltungsrates) möglich. Dies ist besonders bei Familienunternehmen oder Start-ups sinnvoll, um unerwünschte Aktionäre fernzuhalten.

• Dividendenpolitik: Obwohl dies oft im Geschäftsbericht oder durch Beschluss der GV erfolgt, können Statuten auch grundlegende Leitlinien zur Dividendenausschüttung enthalten.

• Reservenbildung: Wie viel Gewinn soll als gesetzliche oder freiwillige Reserve zurückbehalten werden?

• Sonderrechte: Gewisse Aktiengattungen können mit spezifischen Rechten ausgestattet werden, beispielsweise bei der Gewinnverteilung oder Stimmrechtsfragen.

• Schiedsklauseln: Für den Fall von Streitigkeiten zwischen Aktionären oder mit der Gesellschaft kann in den Statuten eine Schiedsgerichtsbarkeit vereinbart werden, um langwierige Gerichtsverfahren zu vermeiden.

• Liquidationsbestimmungen: Was geschieht im Falle einer Auflösung der Gesellschaft? Wie wird das Vermögen verteilt?

Warum eine sorgfältige Statutenformulierung wichtig ist

Die Statuten sind ein mächtiges Instrument zur Gestaltung Ihrer AG. Eine sorgfältige und auf die individuellen Bedürfnisse zugeschnittenen Ausformulierung ist entscheidend, um:

• Klarheit und Rechtssicherheit zu schaffen: Eindeutige Regeln vermeiden Missverständnisse und Streitigkeiten.

• Konflikte zu vermeiden: Gut durchdachte Statuten können viele potenzielle Konfliktpunkte bereits im Vorfeld entschärfen.

• Flexibilität zu ermöglichen: Angepasste Regelungen erlauben es der AG, agiler auf Veränderungen zu reagieren.

• Die langfristige Entwicklung zu sichern: Durchdachte Statuten können die Unternehmensstrategie über Jahre hinweg unterstützen.

Die Erstellung oder Anpassung von Statuten ist eine komplexe Angelegenheit, die fundiertes juristisches Wissen erfordert. Es empfiehlt sich daher dringend, hierfür professionelle Hilfe in Anspruch zu nehmen, beispielsweise bei einem Notar. Ein Notar kann Sie umfassend beraten und sicherstellen, dass Ihre Statuten rechtlich einwandfrei sind und Ihre Interessen optimal widerspiegeln.