Mantelhandel in der Schweiz: Welche Bestimmungen gelten und was ist neu?

Der Begriff "Mantelhandel" geisterte lange Zeit durch die Schweizer Unternehmenswelt. Er bezeichnete den Kauf einer juristischen Person (meist einer AG oder GmbH), die ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hatte oder nicht mehr aktiv war, deren rechtliche Hülle aber weiterhin existierte. Die Motivation dahinter war oft der Wunsch nach einer schnellen Verfügbarkeit einer Gesellschaft oder das Ausnutzen einer bestehenden Firmenhistorie.

Doch Vorsicht: Was viele nicht wissen, ist, dass der Mantelhandel in der Schweiz in der Praxis nicht mehr zulässig ist. Die Zeiten, in denen eine "leere Hülle" einfach so weiterverkauft werden konnte, sind vorbei. Die aktuelle Gesetzgebung und Rechtsprechung haben diesem Vorgehen einen Riegel vorgeschoben.

Warum der Mantelhandel heute problematisch ist

Bei einer Anmeldung fordert das Handelsregisteramt die Gesellschaft auf, ihm eine Kopie der unterzeichneten Jahresrechnung des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls des Revisionsberichts zukommen zu lassen, wenn es einen begründeten Verdacht auf eine nichtige Aktienübertragung (Art. 684a OR) hat.

In der Praxis bedeutet dies, dass das Handelsregisteramt bei einem "Mantel" und einem Eigentümerwechsel genau hinschaut. Besteht der Verdacht, dass die Gesellschaft nur dazu dient, Gründungsformalitäten zu umgehen oder gar illegale Zwecke verfolgt werden könnten, wird die Eintragung im Handelsregister verweigert und eine Neugründung verlangt. Dies basiert auf dem Gedanken, dass die Gründungsvorschriften (wie z.B. die Liberierung des Kapitals bei einer AG) nicht umgangen werden dürfen und dass die Transparenz über die Gründungsumstände gewährleistet sein muss.

Herausforderungen in der Praxis: Nachweis der operativen Tätigkeit

Gerade im Zusammenhang mit einer Statutenänderung, die einen Wechsel der Eigentümerschaft mit sich bringt, ergeben sich in der Praxis grosse Herausforderungen. Das Handelsregisteramt wird in solchen Fällen nicht nur die neuen Eigentümer prüfen, sondern auch den Nachweis der fortgesetzten oder beabsichtigten operativen Tätigkeit der Gesellschaft verlangen.

Konkret bedeutet dies: Kann durch aktuelle Jahresberichte oder andere aussagekräftige Unterlagen nicht belegt werden, dass die Gesellschaft tatsächlich noch operativ tätig ist oder eine konkrete und plausible Geschäftstätigkeit erbringt, so wird das Geschäft – also die Statutenänderung und der Eigentümerwechsel – nicht ins Handelsregister eingetragen. Dies müssen sich alle Beteiligten bewusst sein. Ein reiner "Mantel" ohne nachweisbare Substanz hat keine Chance auf Eintragung.

Fazit

Der Mantelhandel, wie er früher praktiziert wurde, ist gemäss der aktuellen Schweizer Rechtslage und der Auslegung der Handelsregisterämter, insbesondere aufgrund von Art. 65a HRegV, nicht mehr zulässig. Der Fokus liegt heute auf maximaler Transparenz und der Nachvollziehbarkeit der wirtschaftlich berechtigten Personen einer Gesellschaft. Die praktische Umsetzung durch die Handelsregisterämter erfordert einen klaren Nachweis der operativen Substanz.

Unsere klare Empfehlung:

Verzichten Sie auf den Versuch, einen "Unternehmensmantel" zu erwerben. Wenn Sie eine neue Geschäftstätigkeit aufnehmen möchten, ist der rechtlich saubere und transparente Weg die Neugründung einer Gesellschaft. Dies stellt sicher, dass Ihre juristische Person von Anfang an den gesetzlichen Bestimmungen entspricht, frei von Altlasten ist und Ihnen keine unerwarteten Probleme durch das Handelsregister oder andere Behörden entstehen.

Für eine reibungslose und gesetzeskonforme Gründung Ihrer AG oder GmbH stehen wir Ihnen gerne zur Seite. Wir sorgen dafür, dass Ihr Unternehmen von Anfang an auf einem solidem Fundament steht.